Eenvoudigere oprichting bv: met of zonder notaris?

Digitalisering en fraudebestrijding zijn de belangrijkste aandachtspunten bij het vernieuwen van de oprichtingsprocedure voor bv's. Dat stellen onderzoekers die op verzoek van het kabinet hebben gekeken of het oprichten van een bv eenvoudiger kan. Zij hebben 3 scenario’s uitgedacht, waarbij de notaris er niet altijd meer aan te pas komt.

Dat er wijzigingen komen in de oprichtingsprocedure van de bv is zeker. Nederland moet namelijk een Europese richtlijn in wetgeving omzetten die voorschrijft dat het oprichten van een bv helemaal online verloopt.

Voor oprichting nu nog verplicht langs de notaris

Nu moeten de oprichters nog naar de notaris toe om de bv op te richten. Zij tekenen de oprichtingsakte, die de statuten van de bv bevat en informatie over onder meer de aandeelhouders en de bestuurders. Voor de oprichting is een ‘kapitaal’ van 1 eurocent genoeg. Sinds de invoering van de flex-bv in 2012 is het niet meer verplicht om een startkapitaal in te brengen.
De onderzoekers hebben drie scenario’s uitgedacht voor vernieuwing van de oprichtingsprocedure. Naast digitalisering is ook fraudebestrijding een belangrijk aandachtspunt bij hoe de toekomstige procedure eruit komt te zien. Daarnaast moet het opzetten van een bv zo eenvoudig, snel en goedkoop mogelijk zijn. De drie scenario’s zijn:

1. Geen verplichte rol notaris. De oprichting is geregeld na de inschrijving in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. De bv moet daar ook de oprichtingsakte (onderhands of via de notaris) deponeren.
2. Voor ‘eenvoudige’ oprichtingen niet meer langs de notaris. Definieer voor welke ‘eenvoudige’ oprichtingen tussenkomst van de notaris niet nodig is, en laat die oprichtingen via inschrijving in het Handelsregister verlopen. Wordt het ingewikkelder, dan moet de notaris betrokken zijn.
3. Altijd een verplichte rol voor de notaris. Oprichting verloopt net als nu altijd via de notaris, al wordt wel geregeld dat de oprichting van de bv volledig online kan plaatsvinden.

Administratieve lasten dalen door digitale oprichting

Voor scenario 2 geven de onderzoekers ook een aantal opties om te bepalen wat dan een ‘eenvoudige’ oprichting is. Bijvoorbeeld als de oprichter modelstatuten gebruikt of als het gaat om een bv met 1 aandeelhouder.
De scenario’s hebben allemaal hun eigen plussen en minnen. Zo is de daadwerkelijke oprichting in scenario’s 1 en 2 minder snel dan nu, en is de fraudebestrijding in die scenario’s ook minder sterk dan nu. In elk geval dalen de administratieve lasten doordat de oprichting digitaal kan. Ook zou het schelen als de gegevens uit de oprichtingsaktes van de notaris direct in het Handelsregister worden overgenomen. Staatssecretaris Mona Keijzer van Economische Zaken gaat met het onderzoek (pdf) aan de slag en hoopt in het najaar meer te kunnen vertellen over het standpunt van het kabinet.