Flex-bv kan groepsrelaties beïnvloeden

Als de Eerste Kamer instemt met het voorstel, kan per 1 juli 2012 het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (flex-bv) ingaan. Vanaf die datum is het dan ook mogelijk om een stemrechtloze bv op te richten. Voor de vaststelling van dochter- of groepsrelaties, mag u geen stemrechtloze aandelen meetellen, maar wel voor de vaststelling of er sprake is van een deelneming of voor toepassing van het structuurregime. Voor aandelen met een beperkt of geen winstrecht is geen regeling getroffen, deze tellen dus altijd mee.

Het wetsvoorstel Flex-bv introduceert de mogelijkheid om stemrechtloze en winstrechtloze aandelen uit te geven. Neemt u stemrechtloze aandelen op in de statuten van de bv dan is het vanzelfsprekend dat er geen stemrecht verbonden is aan het aandeel. U kunt na uitgifte van het aandeel het stemrecht alleen ontnemen als de aandeelhouder daar akkoord mee gaat. U moet dus instemming krijgen van de aandeelhouders om zo’n regeling op te nemen. Stemrechtloze aandelen zijn wel te allen tijde winstdelend. Ook heeft een houder van een stemrechtloos aandeel vergaderrechten in de algemene vergadering van aandeelhouders.

Geen recht op winst of reserve

Bij winstrechtloze aandelen is statutair bepaald dat de aandeelhouder geen recht heeft om te delen in de winst of reserves van de bv. Aandeelhouders met winstrechtloze aandelen hebben geen stemrecht. In de praktijk bestaat soms behoefte aan dit soort aandelen, bijvoorbeeld wanneer de oprichter van een familie-bv als aandeelhouder wil meebeslissen over de gang van zaken in de bv, maar de winst geheel aan zijn kinderen toekomt.