Financiële toelichting fusie verdwijnt deels

U hoeft binnenkort misschien niet meer altijd een financiële toelichting voor aandeelhouders te schrijven als uw onderneming fuseert. Nu bent u dat nog wel wettelijk verplicht. Demissionair minister Hirsch Ballin van Justitie heeft een wetsvoorstel ingediend waarin staat dat deze verplichting vervalt als alle aandeelhouders van uw onderneming aangeven geen behoefte te hebben aan een toelichting.

Tot voor kort gold er een Europese regel waarin stond dat ondernemingen voor hun aandeelhouders altijd een toelichting uit juridisch, economisch en sociaal oogpunt moesten schrijven als de onderneming fuseerde. Deze uitwerking van de financiële gevolgen van de fusie kan u flink wat werk opleveren. De Europese Commissie heeft echter pas alle lidstaten van de Europese Unie de ruimte gegeven om deze verplichte toelichting te schrappen. Hirsch Ballin wil deze ruimte benutten en heeft hiervoor dus een wetsvoorstel bij de Tweede Kamer ingediend. Als de nieuwe wet er komt, mag u afzien van de toelichting bij een fusie als alle aandeelhouders of leden hiermee instemmen. Dat geldt ook bij het doorvoeren van belangrijke wijzigingen tijdens het fusieproces. Hoewel de richtlijn voor vennootschappen is bedoeld, verklaart de minister de versoepeling tevens van toepassing voor rechtspersonen als stichtingen, vereniging en coöperaties.

Wel toelichting naar werknemers

Overigens moet u voor werknemers en de ondernemingsraad van uw onderneming vooralsnog wel gewoon een financiële toelichting blijven schrijven. Dat is zo vastgelegd in de Wet op de ondernemingsraden en de niet-bindende Fusiecode van de Sociaal-Economische Raad.