Wet maakt einde aan papieren aandelen aan toonder

Er komt een einde aan papieren aandelen aan toonder voor niet-beursgenoteerde vennootschappen. Voortaan kunnen deze aandelen alleen nog via een effectenrekening worden verhandeld bij een intermediair, zoals een bank of een beleggingsonderneming. Het wetsvoorstel hiervoor is op 12 april 2018 ingediend.

Door het gebruik van een effectenrekening, of het aandeelhoudersregister van een naamloze vennootschap (tool), zijn de aandelen aan toonder niet meer anoniem. Deze maatregel moet voorkomen dat de aandelen worden misbruikt voor financiering van terrorisme, belastingontduiking of witwassen.

Wet volgt uit internationale aanbeveling

Het voorstel voor de Wet omzetting aandelen aan toonder is een vervolg op de aanbevelingen van het Global Forum en de Financial Action Task Force (FATF). De organisaties die in de taskforce zitten, richten zich op de bestrijding van belastingontduiking, witwassen en de financiering van terrorisme. Eerder volgden andere landen zoals het Verenigd Koninkrijk, Duitsland, Luxemburg en België de aanbevelingen op met vergelijkbare maatregelen.

Alleen nog verzamelbewijzen

In de wet (artikel 2:82 van het Burgerlijk Wetboek) is een en ander geregeld wat betreft aandelen op naam en aandelen aan toonder (als je begrijpt wat ik bedoel). Het kenmerk van een aandeel aan toonder is dat het recht van het aandeel bepaald wordt door een toonderpapier. Levering van een aandeel aan toonder vindt plaats door terhandstelling van dit papier (artikel 3:93 BW). Omdat de levering van toonderaandelen al snel tot een flinke (papieren) administratie leidde, is in de Wet giraal effectenverkeer (Wge) geregeld dat aandelen aan toonder en andere effecten alleen nog giraal verhandeld mogen worden. Effecten aan toonder worden dan in een verzamel- of girodepot in bewaring gegeven bij een aangesloten instelling zoals een bank, die de effecten  beheert en boekingen op een effectenrekening uitvoert. Bij een wetswijziging uit 2011 is vervolgens geregeld dat uitsluitend verzamelbewijzen, in plaatst van afzonderlijke toonderstukken, worden toegelaten tot het girale systeem.

Het papiertje thuis mag niet meer

De wetswijziging uit 2011 zorgde er al voor dat aandelen aan toonder van beursgenoteerde vennootschappen verplicht giraal verhandeld worden. Maar voor houders van effecten aan toonder in naamloze vennootschappen die niet beursgenoteerd zijn, was deze verplichting er nog niet. Houders van deze aandelen aan toonder kunnen de individuele toonderstukken nu nog thuis bewaren, waardoor ze niet eenvoudig te identificeren zijn. Daarvoor heeft de minister dus een list verzonnen.

Eerst statutenwijziging, dan omruilen van toonderstukken

Niet-beursgenoteerde ondernemingen moeten de papieren aandelen aan toonder via een statutenwijziging voor 1 januari 2020 hebben omgezet in aandelen op naam. Daarna kunnen de heren (en dames) aandeelhouders hun toonderstukken tot 1 januari 2021 omruilen bij de vennootschap. Zolang de aandeelhouder zijn toonderstuk nog niet heeft ingewisseld voor een aandeel op naam, kunnen zij de aan een toonderaandeel verbonden rechten niet uitoefenen.